公司治理（Corporate Governance）

定義與起源

在巴菲特看來，公司治理的核心很簡單：管理層必須對股東負責，董事會則必須在必要時真正發揮監督作用。很多形式上的獨立性、委員會安排與程序設計，若無法落實到這個目標，就很容易流於表面。

巴菲特長期批評，美國大型企業的董事會常見的問題不是規則太少，而是董事不願意對執行長提出真正困難的問題。當董事缺乏商業判斷、投入程度不足，或利益和股東不一致時，治理再漂亮也可能失效。

核心要義

第一，董事會失能往往來自氣氛與激勵結構，而不是法條文字。

「在一個充滿彬彬有禮之人的董事會中，要開口質疑執行長是否應該換人，幾乎是不可能的。最後，當薪酬委員會——一如既往地有高薪顧問撐腰——提報給予執行長鉅額選擇權時，若有董事建議委員會重新考慮，那就像是在餐桌上打嗝一般失禮。」

— 2002 年致股東信

「四十年來，我擔任過 19 家上市公司的董事，與大約 250 位董事有過互動……這些董事中的絕大多數，至少缺乏我所重視的三項素質中的一項——商業洞見、對工作保持投入，以及以股東利益為導向。」

— 2002 年致股東信

第二，所謂『獨立董事』未必真的獨立。 如果董事的重要收入來自董事酬勞或其他關係，自然很難完全站在股東一邊。

「以聖經的標準衡量，最不獨立的董事，很可能是那些從董事服務費中獲取年收入重要比例的人——他們同時也希望被推薦進入其他董事會，從而進一步提高收入。然而，這些人恰恰是最常被歸類為『獨立』董事的那群人。」

— 2004 年致股東信

第三，高階主管薪酬是治理品質的重要試金石。

「1890 年代，Samuel Gompers 將有組織勞工的目標定義為『要更多！』1990 年代，美國的執行長們採納了這個戰鬥口號。結果是：執行長們往往在股東蒙受財務災難之際，卻坐擁大量財富。」

— 2002 年致股東信

「薪酬委員會往往像搖尾巴的小狗，乖乖聽從顧問的建議——這個群體向來不以忠於那些默默支付費用、面目模糊的股東著稱。（如果你看不出某人站在誰那邊，那他就不是站在你這邊。）」

— 2002 年致股東信

第四，治理最終還是要落到利益一致。 巴菲特偏好董事自己真金白銀持股，並讓報酬設計對應真實經營成果。

「以聖經的標準衡量，波克夏的董事會堪稱楷模：（a）每位董事都是家族成員，其家族持有的股票價值至少達 400 萬美元；（b）這些股份沒有任何一股是透過期權或贈予的方式從波克夏取得；（c）沒有任何董事從公司收取委員會費、顧問費或董事費；（d）雖然我們設有標準的公司賠償安排，但我們並未為董事購買責任保險。在波克夏，董事會成員與股東走在同一條路上。」

— 2004 年致股東信

思想演變

早期批評

巴菲特在 1990 年代以前就已經開始質疑董事會的實際作用。他特別關注的是：董事是否真的會在執行長失職時出手，以及是否能抵抗過度薪酬的慣性。

「如果選擇權不是薪酬的一種形式，它們是什麼？如果薪酬不是費用，那是什麼？如果費用不應該進入盈餘計算，它們應該去哪裡？」

— 1998 年致股東信

所羅門事件

所羅門事件讓巴菲特親身體會到，治理失敗往往不只來自個人失誤，也來自董事會與高層在關鍵時刻沒有及時糾偏。

「去年六月，在擔任所羅門公司臨時董事長十個月後，我辭職了。若沒有所羅門高管聯合努力，公司很可能就不會存活下來。」

— 1992 年致股東信

接班與延續

到了近年，巴菲特把公司治理的重要職責進一步聚焦在接班安排與文化延續上。

「董事會最重要的職責，是確保適當的人選掌管業務，並確認下一代領導人已就位、隨時可接棒。」

— 2011 年致股東信

典型案例

薪酬委員會失靈。 巴菲特多次指出，美國企業常透過薪酬顧問與同業比較，把高管薪酬一再往上推。

所羅門公司。 高層對重大違規延遲揭露，顯示即使企業有正式治理架構，若缺乏真正負責的董事與高層，危機仍可能失控。

波克夏的治理模式。 董事與股東利益高度一致、不依賴選擇權激勵、總部官僚層級低，這些安排共同支持其治理哲學。

巴菲特原話精選

「理論上，企業董事會應該遏止行為的墮落。為何聰明正派的董事會敗得如此徹底？答案不在於法律不夠完善，而在於我所謂的『董事會氛圍』。」

— 2002 年致股東信

「改革的試金石將是執行長薪酬問題。許多人會極力抵制的，是對其自身薪酬與福利的嚴格審視。」

— 2002 年致股東信

「在波克夏，我是獨任的薪酬委員會，一人決定約 40 家重要營運企業執行長的薪資與激勵方案。這項工作占用我多少時間？幾乎是零。在我們 42 年的歷史中，有多少執行長自願離開我們去別處高就？正好也是零。」

— 2006 年致股東信

「如果你開始愚弄你的股東，你很快就會相信自己的胡言亂語，並開始愚弄自己。」

— 2024 年致股東信

⚖️ 公司治理